某甲公司與某乙公司建設(shè)工程監(jiān)理合同糾紛案法律評(píng)析

眾禾團(tuán)隊(duì)

一、案件背景

? ? 某甲公司與某乙公司于2015年簽訂《建設(shè)工程監(jiān)理合同》，約定監(jiān)理費(fèi)用以工程建安造價(jià)的審計(jì)結(jié)果為依據(jù)，并明確延期監(jiān)理費(fèi)的計(jì)算規(guī)則（包含合同期內(nèi)監(jiān)理費(fèi)及附加工作酬金）。案涉工程因多次延期，至2020年4月方竣工，后于2021年2月經(jīng)財(cái)政審核確定最終造價(jià)為2.56億元。某甲公司于2021年4月向某乙公司提交《監(jiān)理服務(wù)費(fèi)結(jié)算申請(qǐng)報(bào)告》，列明合同期內(nèi)監(jiān)理費(fèi)385.37萬元及疫情期間延期監(jiān)理費(fèi)30.65萬元，合計(jì)416.02萬元。某乙公司按此金額付清款項(xiàng)后，某甲公司于2024年提起訴訟，主張非疫情期間延期監(jiān)理費(fèi)601.94萬元及利息，認(rèn)為此前報(bào)告僅為“階段性結(jié)算”，但某乙公司抗辯稱該報(bào)告為最終結(jié)算，雙方已無爭議。

? ? 一、二審法院均認(rèn)定該報(bào)告構(gòu)成對(duì)監(jiān)理費(fèi)的最終結(jié)算，某甲公司未在報(bào)告中主張非疫情期間費(fèi)用，視為放棄權(quán)利，故駁回其訴請(qǐng)。

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二、法律焦點(diǎn)與裁判邏輯

? ? 1. 結(jié)算報(bào)告的法律性質(zhì)認(rèn)定

? ? 根據(jù)《民法典》第一百四十二條，合同條款的解釋需結(jié)合文義、合同目的及交易習(xí)慣。本案中，《監(jiān)理服務(wù)費(fèi)結(jié)算申請(qǐng)報(bào)告》發(fā)布于工程竣工且財(cái)政審核完成后，內(nèi)容明確載明“總監(jiān)理費(fèi)416.02萬元”及“剩余未付82.62萬元”，既未標(biāo)注“階段性”字樣，亦未保留對(duì)非疫情期間費(fèi)用的追索權(quán)。從文義解釋看，某甲公司作為專業(yè)監(jiān)理機(jī)構(gòu)，在具備最終結(jié)算條件時(shí)僅主張部分費(fèi)用，卻對(duì)金額更高的非疫情期間延期費(fèi)用保持沉默，顯然不符合常理；從目的解釋看，工程結(jié)算以財(cái)政審核為最終依據(jù)系行業(yè)慣例，法院據(jù)此認(rèn)定報(bào)告為雙方權(quán)利義務(wù)的終局性確認(rèn)，具有合理性。

? ? 2. 默示放棄權(quán)利的司法認(rèn)定邊界

? ? 某甲公司主張“放棄高額債權(quán)需明示”，但法院未予采納。法律雖未明確規(guī)定放棄債權(quán)必須明示，但結(jié)合《民法典》關(guān)于意思表示的規(guī)則（沉默僅在法定或約定情形下方可視為意思表示），某甲公司未在結(jié)算時(shí)提出非疫情期間費(fèi)用主張，且某乙公司已按報(bào)告履行付款義務(wù)，雙方行為形成“結(jié)算-履行”閉環(huán)，足以推定某甲公司已消極處分相關(guān)權(quán)利。需特別指出的是，若某甲公司欲保留部分債權(quán)，需在結(jié)算文件中明確約定（如“本結(jié)算不包含非疫情期間費(fèi)用”），否則法院將傾向于以結(jié)算內(nèi)容為最終合意。

? ? 3. 程序合法性爭議的實(shí)務(wù)檢視

? ? 某甲公司質(zhì)疑一審法院二次開庭程序違法，但根據(jù)《民事訴訟法》第一百四十六條，法院為查明事實(shí)可依職權(quán)決定開庭次數(shù)。本案中，某乙公司首次未到庭系因“重大事實(shí)爭議”，法院二次開庭旨在保障雙方舉證質(zhì)證權(quán)利，程序瑕疵未達(dá)“嚴(yán)重違反法定程序”程度（如原審遺漏當(dāng)事人或違法缺席判決），故不構(gòu)成改判理由。

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三、實(shí)務(wù)啟示與風(fēng)險(xiǎn)防范

? ? 1.結(jié)算文件的文本嚴(yán)謹(jǐn)性

? ? 企業(yè)應(yīng)避免在結(jié)算文件中使用模糊表述（如“暫結(jié)算”“部分費(fèi)用”），而需明確列明結(jié)算范圍及保留條款。若存在未決爭議，可通過補(bǔ)充協(xié)議或書面?zhèn)渥ⅲㄈ纭捌渌M(fèi)用另行協(xié)商”）固定合意，避免因表述不清引發(fā)后續(xù)糾紛。

? ? 2.高額債權(quán)的主動(dòng)主張與證據(jù)留存

權(quán)利人對(duì)合同履行中產(chǎn)生的附加費(fèi)用（如延期監(jiān)理費(fèi)）需在結(jié)算時(shí)同步主張，并留存催款函、會(huì)議紀(jì)要等書面證據(jù)。本案中，某甲公司時(shí)隔三年才主張權(quán)利，盡管未超訴訟時(shí)效，但因?qū)嶓w權(quán)利已通過結(jié)算消滅，最終仍敗訴。

? ? 3.司法對(duì)交易穩(wěn)定性的保護(hù)傾向

? ? 法院傾向于維護(hù)商事交易的終局性，尤其在雙方已通過書面文件確認(rèn)權(quán)利義務(wù)的情形下，事后單方推翻結(jié)算合意的難度極高。企業(yè)需在締約、履約、結(jié)算各環(huán)節(jié)強(qiáng)化文本管理，避免因疏漏承擔(dān)不利后果。

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四、補(bǔ)充分析與完善建議

（一）補(bǔ)充分析

? ? 合同條款的細(xì)化與完善 ：在《建設(shè)工程監(jiān)理合同》中，雙方應(yīng)明確約定延期監(jiān)理費(fèi)的計(jì)算方式、支付時(shí)間以及特殊情況下的處理機(jī)制。例如，對(duì)于疫情等不可抗力因素導(dǎo)致的延期，應(yīng)有專門條款規(guī)定其費(fèi)用計(jì)算和支付方式，避免事后爭議。同時(shí)，合同中應(yīng)增加關(guān)于結(jié)算文件的明確條款，規(guī)定結(jié)算文件的格式、內(nèi)容要求以及對(duì)未決爭議的處理方式。

? ? 證據(jù)留存的重要性 ：除了留存催款函、會(huì)議紀(jì)要等書面證據(jù)外，還應(yīng)注重電子證據(jù)的保存，如雙方通過電子郵件、即時(shí)通訊工具等交流的記錄，都可能成為證明權(quán)利主張的重要證據(jù)。企業(yè)應(yīng)建立完善的電子證據(jù)管理系統(tǒng)，定期備份和存檔相關(guān)數(shù)據(jù)。對(duì)于涉及重大金額或復(fù)雜情況的合同過程履行，建議引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督和記錄。

? ? 司法實(shí)踐中的類案檢索與分析 ：在處理類似合同糾紛時(shí)，律師應(yīng)進(jìn)行類案檢索，分析法院在類似案件中的裁判思路和判決結(jié)果，這有助于預(yù)測本案的可能走向，并為當(dāng)事人提供更準(zhǔn)確的法律建議。同時(shí)，關(guān)注司法解釋和指導(dǎo)案例的更新，及時(shí)了解其內(nèi)容，并將其應(yīng)用于案件分析中，以確保法律適用的準(zhǔn)確性和一致性。

（二）完善建議

? ? 合同條款的完善建議 ：在合同中增加關(guān)于結(jié)算文件的明確條款，規(guī)定結(jié)算文件應(yīng)包含的內(nèi)容和格式，以及對(duì)未決爭議的處理方式。對(duì)于延期監(jiān)理費(fèi)的計(jì)算和支付，應(yīng)增加專門條款，明確不可抗力因素導(dǎo)致的延期費(fèi)用計(jì)算方式和支付時(shí)間。

? ? 證據(jù)留存的完善建議 ：建立電子證據(jù)管理系統(tǒng)，定期備份和存檔與合同履行相關(guān)的電子數(shù)據(jù)。對(duì)于涉及重大金額或復(fù)雜情況的合同履行過程，建議聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督和記錄，并出具專業(yè)報(bào)告，作為后續(xù)結(jié)算和爭議解決的參考依據(jù)。

? ? 司法實(shí)踐中的類案檢索與分析建議 ：律師應(yīng)進(jìn)行類案檢索，分析法院在類似建設(shè)工程監(jiān)理合同糾紛案中的裁判思路和判決結(jié)果。同時(shí)，關(guān)注司法解釋和指導(dǎo)案例的更新，及時(shí)了解其對(duì)建設(shè)工程監(jiān)理合同糾紛案件的裁判指導(dǎo)作用，并將其應(yīng)用于本案的分析中，以確保法律適用的準(zhǔn)確性和一致性。

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五、結(jié)語

? ? 本案揭示了建設(shè)工程領(lǐng)域結(jié)算糾紛的典型爭議點(diǎn)，凸顯了合同解釋規(guī)則在司法實(shí)踐中的核心地位。市場主體需以精細(xì)化文本管理和證據(jù)留存的合規(guī)意識(shí)，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)深刻理解司法對(duì)交易穩(wěn)定性的保護(hù)邏輯，避免因權(quán)利主張滯后或表述模糊而喪失勝訴權(quán)。